自1997年奔驰M级的诞生已经在市场上面服役了10个年头，直至2007年底共有62万辆奔驰SUV售出。这款曾经称霸SUV市场一时的梅赛德斯奔驰发布了全新第二代改款M级和改款版的AMG车型。
此次奔驰第二代M级改款只限于外形个内饰的变化，在动力方面依然没有什么变化。依然采用190马力至388马力不等的V6和V8发动机，传动系统升级为7G-Tronic七前速手自波箱，4-Matic四驱系统的前后动力分配为40:60。外型方面的变化很明显保险杠前大灯和发动机进气格栅全部经过重新的的设计。
源自于奔驰S级的尾部矩形排气管使第二代改款M级更加时尚的典雅，奔驰为了增加M级SUV城市感觉提供了17、18、19和20英寸四款轻质合金轮毂以满足对外观不同要求的消费者。
M级和AMG版本的内饰全部进行了升级，并同时提供更多豪华配置，后座更增设独立的影院娱乐系统。而2009款ML63 AMG则搭载全新6.3L V8自然吸气发动机，最大功率为510马力/6800rpm，最大扭力630N·m/5,200rpm；配合7G-Tronic七前速自动变速器，0-100km/h加速仅需5.0秒，极速被电子设备限制在250km/h。
M级AMG版本其前后镀铬保险杠和AMG的黑色进气网以及高光泽的进气格栅使其充满了运动感，轮胎采用20英寸五辐轻合金车轮（295/40R20）。新的LED尾灯和双氙气头灯和21英寸轮毂作为可选。